H ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία "Δέλτα Βιομηχανία Παγωτού Α.Ε." ανακοινώνει ότι η ανώνυμος εταιρεία "Nestle ΕΛΛΑΣ Α.Ε." υπέβαλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 5η Οκτωβρίου 2006 αίτημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις" το οποίο κοινοποιήθηκε στην εταιρία μας την ίδια ημέρα και έχει ως εξής:
Α. Δημόσια Πρόταση.
Όπως ήδη γνωρίζετε, την 13 Ιουνίου 2006 η εταιρεία μας απηύθυνε υποχρεωτική δημόσια πρόταση (εφεξής: η "Δημόσια Πρόταση") για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ανώνυμων μετοχών της ανωνύμου εταιρείας με την επωνυμία "Δέλτα Βιομηχανία Παγωτού Α.Ε." (εφεξής: "Δέλτα Παγωτό"), οι οποίες δεν κατέχονταν άμεσα ή έμμεσα από την εταιρεία μας, ήτοι 731.065 μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν περίπου το 3,47% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Δέλτα Παγωτό κατά την ημερομην ία αυτή. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου της εταιρείας μας δυνάμει της από 29 Ιουνίου 2006 αποφάσεως του Διοικητικού της Συμβουλίου.
Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης άρχισε την Τρίτη 4 Ιουλίου 2006 και έληξε την Τρίτη 1 Αυγούστου 2006.
Η Δημόσια Πρόταση ολοκληρώθηκε με την κατάθεση δηλώσεων αποδοχής από συνολικά 131 μετόχους της Δέλτα Παγωτό για 415.592 μετοχές, ήτοι μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 1,97% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Δέλτα Παγωτό.
Β. Αριθμός μετοχών που κατέχει σήμερα η Εταιρεία μας
Σήμερα κατέχουμε συνολικά 20.776.957 μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 98,50% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Δέλτα Παγωτό.
Γ. Υποβολή αιτήματος για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς (Squeeze-out)
Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 "Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις" (εφεξής: ο "Νόμος") στην περίπτωση όπου ο προτείνων, μετά από την διενέργεια δημόσιας πρότασης, κατέχει κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγοράς εταιρείας, δικαιούται να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας τις οποίες ο προτείνων δεν κατέχει.
Έχοντας υπερβεί το ανωτέρω ποσοστό, μετά το πέρας της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλουμε με την παρούσα επιστολή και εντός της τρίμηνης νόμιμης προθεσμίας από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, γραπτό αίτημα προς εσάς, προκειμένου να εκδώσετε σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παράγραφος 5 του Νόμου, απόφαση για τη μεταβίβαση στην εταιρεία μας όλων των υπόλοιπων μετοχών της Δέλτα Παγωτό που δεν κατέχουμε σήμερα, ήτοι συνολικά 315.473 μετοχών που αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 1,50% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Δέλτα Παγωτό.
Σχετικός όρος που προβλέπει τη δυνατότητα εκ μέρους μας να ασκήσουμε το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου έχει προβλεφθεί στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.
Το τίμημα που θα καταβάλει η εταιρεία μας στους εναπομείναντες μετόχους της Δέλτα Παγωτό θα είναι το ίδιο με αυτό που καταβλήθηκε στους μετόχους που αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, δηλαδή ευρώ 6,63 ανά μετοχή (εφεξής: το "Τίμημα"). Η καταβολή του Τιμήματος θα γίνει σε μετρητά.
Ο Προτείνων θα αναλάβει, όπως και στη Δημόσια Πρόταση, την καταβολή των ύψους 0,08% δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των μετοχών στους εναπομείναντες μετόχους.
Ταυτόχρονα με την παρούσα επιστολή σάς υποβάλλουμε συνημμένα βεβαίωση της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. δυνάμει της οποίας πιστοποιείται ότι η εταιρεία μας διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του Τιμήματος που θα καταβάλει σε μετρητά για την εξαγορά των 315.473 μετοχών, ήτοι το συνολικό ποσό των 2.091.585,99 Ευρώ (δηλαδή 6,63 Ευρώ ανά μετοχή x 315.473 μετοχές).
Δ. Διαγραφή
Μετά τη λήξη της ανωτέρω διαδικασίας και την απόκτηση από την εταιρεία μας του 100% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Δέλτα Παγωτό, η τελευταία θα υποβάλει αίτηση για τη διαγραφή των μετοχών της από το Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005.