Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΦΟΙΝΙΞ METROLIFE ΕΜΠΟΡΙΚΗ A.E.Α.Ε. (εφεξής: η ''''Εταιρία'''') κατά τη συνεδρίασή του της 6ης Οκτωβρίου 2006 συζήτησε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης της ''''CREDIT AGRICOLE S.A.'''' (εφεξής: ο ''''Προτείνων'''') για την αγορά όλων των μετοχών της Εταιρίας τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων (εφεξής: η ''''Δημόσια Πρόταση'''') και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου που η Εταιρία όρισε, ''''J.P. Morgan PLC'''', (εφεξής: ο ''''Σύμβουλος'''') προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή δημοσιοποιείται κατά τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ 1 του νόμου 3461/2006.
Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 4η Σεπτεμβρίου 2006 και πληροφορήθηκε, στις 27 Σεπτεμβρίου 2006, το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (το ''''Πληροφοριακό Δελτίο'''') για τη Δημόσια Πρόταση που ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 22α Σεπτεμβρίου 2006. Το Πληροφοριακό Δελτίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της Εταιρίας και αφορά την πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα 9.306.847 μετοχών της Εταιρίας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,16% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, σε τιμή 2,18 ευρώ ανά μετοχή, (οι ''''Μετοχές'''').
Ενόψει τούτων, και σε εφαρμογή του άρθρου 15 του νόμου 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 6 Οκτωβρίου 2006, και αποφάσισε τα ακόλουθα:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΦΟΙΝΙΞ METROLIFE ΕΜΠΟΡΙΚΗ A.E.Α.Ε.:
(α) Λαμβάνοντας υπόψη,
(i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο της CREDIT AGRICOLE για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρία, και
(ii) την από 6 Οκτωβρίου 2006 Έκθεση του Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρίας,
(β)Συνεκτιμώντας,
(i) ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των 2,18 Ευρώ ανά μετοχή είναι ίσο με τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά την περίοδο από 15 Φεβρουαρίου 2006 έως και 15 Αυγούστου 2006, δηλαδή κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση και ότι ο Προτείνων κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει την δημόσια πρόταση δεν προέβη σε αγορά μετοχών της εταιρίας,
(ii) ότι ο Σύμβουλος της Εταιρίας προέβη σε σύνταξη λεπτομερούς εκθέσεως στην οποία εφάρμοσε διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, και με βάση τις μεθόδους αυτές κατέληξε ότι το προσφερόμενο τίμημα 2,18 Ευρώ ανά Μετοχή είναι δίκαιο για τους μετόχους της Εταιρίας,
(iii) ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη, άμεσα ή έμμεσα, 87.694.894 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 95,70 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, και ότι η παρούσα δημόσια πρόταση είναι υποχρεωτική σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006,
(iv) ότι τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρία θα προσδιοριστούν στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής του Προείνοντος για τον πρόσφατα εξαγορασθέντα όμιλο της Εμπορικής. Ο Προτείνων, από κοινού με την Εμπορική, θα αξιολογήσει την λειτουργική, χρηματοοικονομική και επιχειρηματική κατάσταση και προοπτικές του Ομίλου της εταιρίας και των συμμετοχών της. Στα πλαίσια αυτά θα εξετασθεί, αρχικά, τυχόν μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων σε εταιρίες του Ομίλου του Προτείνοντος και τυχόν αναδιοργάνωση του Ομίλου της εταιρίας και δευτερευόντως η πώληση μέρους ή του συνόλου του ομίλου της Εταιρίας ή/και των συμμετοχών της σε τρίτους,
(v) ότι ο Προτείνων δεν σκοπεύει προς το παρόν να προβεί σε μείωση του εργατικού δυναμικού του ομίλου της Εταιρίας αλλά θα εξετάσει το
(γ) Ενεργώντας
σύμφωνα με το άρθρο 22α του κ.ν. 2190/1920, το οποίο καθορίζει το καθήκον επιμέλειας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
(δ) Λαμβάνοντας επιπροσθέτως υπόψη
(i) το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιριών με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρίας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της Εταιρίας, και
(ii) τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρίας
ΔΗΛΩΝΕΙ
(i) ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη παρατίθεται στον πίνακα που επισυνάπτεται στο τέλος του παρόντος:
(ii) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, δεν πραγματοποίησε επαφές για την διατύπωση ανταγωνιστικών προσφορών και ότι συνεργάσθηκε στενά με το Σύμβουλο για να του παράσχει όλα τα αναγκαία για την έκθεσή του στοιχεία,
(iii) ότι δεν έχει γίνει καμία συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας που αφορούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία,
(iv) ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας πληροφορήθηκαν από την Εταιρία εγκαίρως και προσηκόντως, με επιστολή της 27ης Σεπτεμβρίου 2006 συνοδευομένης από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το Περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης.
ΕΧΕΙ ΤΗ ΓΝΩΜΗ
Α. Ότι η υποχρεωτική δημόσια πρόταση αποτελεί εκπλήρωση των κανονιστικών υποχρεώσεων του Προτείνοντος, ενώ η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος για την Εταιρία θα προσδιοριστεί μετά από αξιολόγηση όλων των δυνατοτήτων.
Β. Ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα Ευρώ 2,18 ανά μετοχή είναι σήμερα εύλογο για τους μετόχους της Εταιρίας.
Γ. Ότι η πρόθεση του Προτείνοντος για την Εταιρία δεν φαίνεται να περιλαμβάνει επί του παρόντος την υποχρεωτική μείωση της απασχόλησης εντός του ομίλου της Εταιρίας.
Πίνακας μετοχών ΦΟΙΝΙΞ METROLIFE ΕΜΠΟΡΙΚΗ A.E.Α.Ε. που κατέχουν τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη αυτής:
(ΕΠΩΝΥΜΟ, ΟΝΟΜΑ, ΕΠΩΝΥΜΟ ΠΑΤΡΟΣ, ΟΝΟΜΑ ΠΑΤΡΟΣ, ΙΔΙΟΤΗΤΑ-ΘΕΣΗ, AΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ): ΜΕΛΗ Δ.Σ. ΦΟΙΝΙΞ MΕTROLIFE ΕΜΠΟΡΙΚΗ: ΖΩΝΝΙΟΣ ΛΕΩΝΙΔΑΣ, ΖΩΝΝΙΟΣ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΗΣ, ΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ., 0. ΠΑΠΑΜΙΧΑΛΟΠΟΥΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ, ΠΑΠΑΜΙΧΑΛΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ, ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ. & ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ., 0. ΝΙΚΟΛΑΙΔΟΥ ΜΑΡΙΑ, ΝΙΚΟΛΑΙΔΗΣ ΑΝΔΡΕΑΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ & ΑΝΘΡΩΠΙΝΩΝ ΠΟΡΩΝ, ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ., 0. ΑΚΚΑΣ ΧΡΗΣΤΟΣ, ΑΚΚΑΣ ΙΩΑΝΝΗΣ, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΑΥΓΕΡΗ ΑΓΓΕΛΙΚΗ, ΑΥΓΕΡΗΣ ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΛΟΡΕΝΤΖΙΑΔΗΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝ, ΛΟΡΕΝΤΖΙΑΔΗΣ ΛΟΥΔΟΒΙΚΟΣ ΛΟΥΗ, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. DOMINIQUE LAURE, LAURE MAURICE, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. THIERRY LANGRENEY, LANGRENEY FRANCOIS, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΜΠΕΡΙΤΣΗ ΑΙΚΑΤΕΡΙΝΗ, ΜΠΕΡΙΤΣΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΣΠΗΛΙΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ, ΣΠΗΛΙΟΠΟΥΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΝΟΜΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ., 0, ΠΑΠΑΔΟΓΙΑΝΝΗΣ ΧΡΗΣΤΟΣ, ΠΑΠΑΔΟΓΙΑΝΝΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ, ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΣΑΚΕΛΛΑΡΙΟΥ ΔΙΟΝΥΣΗΣ, ΣΑΚΕΛΛΑΡΙΟΥ ΓΕΩΡΓΙΟΣ, ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΣΤΑΙΚΟΥΡΑΣ ΧΡΗΣΤΟΣ, ΣΤΑΙΚΟΥΡΑΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ, ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ: ΜΑΛΛΟΥΧΟΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ, ΜΑΛΛΟΥΧΟΣ ΕΥΣΤΑΘΙΟΣ, ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ: ΜΠΑΓΚΑΛΑΣ ΣΤΕΡΓΙΟΣ, ΜΠΑΓΚΑΛΑΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ, ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΤΗΣ Φ.Μ.Ε. Α.Ε.Α.Ε, 0. ΔΙΕΥΘΥΝΤΕΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΕΩΝ: ΚΟΥΣΚΟΥΝΑ ΕΥΦΡΟΣΥΝΗ, ΚΟΥΣΚΟΥΝΑΣ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ ΑΝΑΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ, 40. ΚΑΡΚΑΖΗΣ ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ, ΚΑΡΚΑΖΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ & ΛΟΓΙΣΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ, 0. ΧΡΙΣΤΟΠΟΥΛΟΣ ΜΑΡΙΝΗΣ, ΧΡΙΣΤΟΠΟΥΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΥ, 0. ΚΟΥΓΙΑΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ, ΚΟΥΓΙΑΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΖΩΗΣ & ΥΓΕΙΑΣ, 0. ΤΑΤΑΡΑΚΗΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ, ΤΑΤΑΡΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΕΙΣΠΡΑΞΕΩΝ & ΕΜΠΛΟΚΩΝ, 0. ΤΑΤΑΡΑΚΗΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ, ΤΑΤΑΡΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ , ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ & ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΖΗΜΙΩΝ, 0. ΤΡΥΦΩΝΟΠΟΥΛΟΣ ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ, ΤΡΥΦΩΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ MARKETING, 43. ΛΙΑΠΑΚΗΣ ΞΕΝΟΦΩΝ, ΛΙΑΠΑΚΗΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ, 0. ΠΑΠΑΣΥΜΕΩΝ ΧΡΗΣΤΟΣ, ΠΑΠΑΣΥΜΕΩΝ ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ, 0. ΦΩΤΟΠΟΥΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ, ΦΩΤΟΠΟΥΛΟΣ ΗΛΙΑΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΕΛΕΥΘΕΡΟΥ ΔΙΚΤΥΟΥ, 0. ΠΑΠΑΔΑΤΟΣ ΑΝΔΡΕΑΣ, ΠΑΠΑΔΑΤΟΣ ΑΝΤΩΝΙΟΣ, ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ, ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΔΙΚΤΥΟΥ AGENCY & ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ, 0.