Γ. ΛΕΒΕΝΤΑΚΗΣ TEX. ΒΑΜΒΑΚΙ ΝΗΜΑ ΥΦΑΣΜΑ ΣΥΜΜ. ΑΒΕΕ

Απάντηση σε επιστολή του Χ.Α.

Σε απάντηση της από 4/10/2004 επιστολής του Χ.Α., η εταιρία ΒΕΡΝΙΚΟΣ ΚΟΤΤΕΡΑ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ & ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΕ με επιστολή της προς το Χ.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα:

Σε συνέχεια της ενημέρωσης που σας παρείχαμε με την από 29/9/2004 επιστολή μας, μετά την από 29.9.2004 επιστολή σας και σε απάντηση της από 4.10.2004 νέας επιστολής σας, σας γνωρίζουμε τα παρακάτω:

1)ΤΙΜΗΜΑ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΕΩΝ

α. Το συνολικό τελικό ποσό που ο μέτοχος Γεώργιος Βερνίκος και εταιρείες συμφερόντων του συμφώνησαν να καταβάλλουν στην εισηγμένη εταιρεία για τη μεταβίβαση σ? αυτούς των περιουσιακών στοιχείων της, παρέχεται αναλυτικά στον παρακάτω πίνακα:

Κατεβάστε τον πίνακα.

β. Το ποσό που έχει εισπραχθεί μέχρι σήμερα (4/10/2004) από την εισηγμένη εταιρεία ανέρχεται στο ύψος των 6.907.584,05 Ευρώ.

γ. Το υπολειπόμενο ποσό των 1.813.673,98 Ευρώ θα καταβληθεί σταδιακά και θα έχει εξοφληθεί πλήρως μέχρι την 31/10/2004.

2) Με τις από 22/1/2004, 5/3/2004 και 6/5/2004 επιστολές μας, τις οποίες μνημονεύουμε στην προηγούμενη επιστολή μας, γνωστοποιήσαμε στο επενδυτικό κοινό την πρόθεση της εταιρείας μας να προβεί σε διεύρυνση των δραστηριοτήτων της και την απόκτηση συμμετοχής της στην εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ Α.Β.Ε.Ε. τηρώντας τις απαιτούμενες νόμιμες προϋποθέσεις.

3) Α. Οι προσκλήσεις και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της εισηγμένης οι σχετικές με τις μεταβιβάσεις που αναφέρονται στην επιστολή σας, δημοσιοποιήθηκαν σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 26 α παρ. 1 και 2 του κ.ν. 2190/1920 και κοινοποιήθηκαν στο Χ.Α. Ειδικότερα:

α. Μεταβίβαση των μετοχών της εταιρείας ΒΕΡΝΙΚΟΣ ΚΟΤΤΕΡΑ Α.Ε.

Εγκρίθηκε με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 17/2/2004 που κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και περιελάμβανε το ελάχιστο τίμημα μεταβίβασης και το σκοπό πραγματοποίησής της. Η απόφαση αυτή επανεγκρίθηκε στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 23/6/2004, πρακτικά της οποίας κοινοποιήθηκαν σύμφωνα με τα παραπάνω.

β. Μεταβίβαση των μετοχών της εταιρείας ΒΕΡΝΙΚΟΣ ΑΕΡΟΠΛΟΙΑ Α.Ε. Εγκρίθηκε με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23/6/2004, που κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και περιελάμβανε το ελάχιστο τίμημα και το σκοπό της μεταβίβασης.

γ. Μεταβιβάσεις λοιπών περιουσιακών στοιχείων

Εγκρίθηκαν με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23/6/2004, που κοινοποιήθηκε στο Χ.Α. και περιελάμβανε το ελάχιστο τίμημα και το σκοπό της μεταβίβασης.

Β. Για τις εγκρίσεις των παραπάνω μεταβιβάσεων, του τιμήματος και του σκοπού στον οποίο αυτές αποβλέπουν, το επενδυτικό κοινό ενημερώθηκε άμεσα και αναλυτικά την 24η Ιουνίου 2004, δηλαδή την επομένη της οριστικοποίησής τους με τις σχετικές αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 23/6/2004, μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος ΕΡΜΗΣ (αριθμ.πρωτ ΕΡΜΗΣ: 27687/24/6/2004) με τη γνωστοποίηση με τίτλο: 'Ενημέρωση για αποφάσεις επί των θεμάτων ημερησίας διάταξης της Τακτικής Γεν. Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας ΒΕΡΝΙΚΟΣ ΚΟΤΤΕΡΑ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. της 23/6/2004? και με τη σημείωση «να δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. προς ενημέρωση του επενδυτικού κοινού'.

4) Σύμφωνα με το από 2/6/2004 ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης 276.606 ανωνύμων μετοχών ή ποσοστού 19,8% της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ Α.Β.Ε.Ε. στην εισηγμένη, που έχει κατατεθεί και στη Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς την 9/6/2004, έχει συμφωνηθεί το παρακάτω χρονοδιάγραμμα εξόφλησης του συμφωνηθέντος τιμήματος:


Ποσό 1.000.000 Ευρώ έως 30/9/2004.
Ποσό 1.000.000 Ευρώ έως 30/10/2004
Ποσό 3.000.000 Ευρώ έως 30/11/2004
Ποσό 5.300.000 Ευρώ έως 20/12/2004.

Μέχρι την 4/10/2004 έχει καταβληθεί συνολικά ποσό 5.000.000 Ευρώ, λόγω της απόφασης που λάβαμε να επισπεύσουμε την ολοκλήρωση της εξαγοράς, μέσα βέβαια στα πλαίσια της ομαλής εξυπηρέτησης της ρευστότητας της εταιρείας, ώστε η νέα Διοίκηση που θα προκύψει από την επικείμενη Γενική Συνέλευση της 14/10/2004, να προχωρήσει άμεσα στην υλοποίηση των νέων στρατηγικών στόχων και δραστηριοτήτων της εταιρείας.

Σύμφωνα με τα παραπάνω, το υπολειπόμενο ποσό για την εξόφληση της σχετικής μεταβίβασης ανέρχεται σε 5.300.000 Ευρώ και αναμένεται να εξοφληθεί το αργότερο μέχρι την 20/12/2004.

5) Σε σχέση με την απόκτηση του 19,8% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ Α.Β.Ε.Ε., σημειώνουμε ότι δεν συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του άρθρ. 10, παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιημένο (άρθρ. 10 του Π.Δ.409/86) ισχύει, καθώς:

α. Ο πωλητής, κατά την υπογραφή του σχετικού συμφωνητικού μεταβίβασης στις 2/6/2004 κατείχε ποσοστό στην εισηγμένη μικρότερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου και

β. Κατά την ίδια ημερομηνία της απόκτησης είχε παρέλθει διετία από την τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένης, η οποία μάλιστα δεν συντελέσθηκε με καταβολή μετρητών αλλά με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Συγκεκριμένα στις 14/5/2002 καταχωρήθηκε στο ΜΑΕ η υπ? αριθμ. Κ2-5575 απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης (ΦΕΚ ΤΑΕ & ΕΠΕ 3443/15-5-2002) δυνάμει της οποίας εγκρίθηκε η από 25/4/2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εισηγμένης για αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, ενώ το συμφωνητικό μεταβίβασης του 19,8% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ Α.Β.Ε.Ε. στην εισηγμένη υπογράφηκε στις 2/6/2004.

6) Όπως σας έχουμε ήδη ενημερώσει , ο προβλεπόμενος πρόσθετος κύκλος εργασιών ύψους 3.000.000 Ευρώ μέχρι τέλος του έτους θα προέλθει κυρίως από την αγορά βάμβακος από την ελληνική αγορά, το οποίο στη συνέχεια θα πωληθεί στην εγχώρια ή αλλοδαπή αγορά, με κωδικό ΣΤΑΚΟΔ 515.6 (χονδρικό εμπόριο άλλων ενδιάμεσων αγροτικών προϊόντων), καθώς και από εμπορία κλωστοϋφαντουργικών προϊόντων, ΣΤΑΚΟΔ: 514.1. Στο ποσό αυτό δεν περιλαμβάνονται διεταιρικές συναλλαγές με την εταιρεία στην οποία συμμετέχουμε.

7) Ο σημερινός αριθμός προσωπικού της εταιρείας ανέρχεται σε τέσσερα(4) άτομα με παροχή εξαρτημένης εργασίας και δύο(2) άτομα με παροχή υπηρεσιών Συμβούλου. Οι παραπάνω εργάζονται για να ολοκληρώσουν τις διαδικασίες ολοκλήρωσης των ληφθεισών αποφάσεων και αλλαγών, ενώ αμέσως μετά τη Γενική Συνέλευση της 14/10/2004, η εταιρεία προβλέπεται να στελεχωθεί με τουλάχιστον είκοσι(20) άτομα διαφόρων εξειδικευμένων ειδικοτήτων, σύμφωνα με τους νέους σκοπούς και δραστηριότητες της εταιρείας.

8) Παρακάτω σας παραθέτουμε τα βασικά οικονομικά στοιχεία της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ Α.Β.Ε.Ε. της τελευταίας τριετίας, όπως έχουμε ενημερωθεί:

Κατεβάστε τα βασικά οικονομικά στοιχεία.

* Οι υποχρεώσεις προς Τράπεζες είναι απολύτως ενήμερες και εξυπηρετούμενες, με πρόβλεψη περαιτέρω μείωσής τους λόγω των φετινών ευνοϊκών συνθηκών στην αγορά βάμβακος.

Πρόσθετα σημειώνουμε πληροφοριακά ότι τα πάγια της εταιρείας περιλαμβάνουν πέντε ακίνητα-βιομηχανοστάσια, συνολικής έκτασης 55.700 τ.μ. επί οικοπέδων συνολικής έκτασης 250.000 τ.μ. και τρία μισθωμένα βιομηχανοστάσια συνολικής έκτασης 20.500 τ.μ. επί οικοπέδων 74.000 τ.μ., με συνολική παραγωγική δυναμικότητα 2.250 tu/24ωρο και 1.250 tu/24ωρο αντίστοιχα, όλος δε ο μηχανολογικός εξοπλισμός είναι τελευταίας τεχνολογίας, με υψηλότατο βαθμό αυτοματισμού της παραγωγής.

Αναλυτικά στοιχεία θα παρατεθούν και αναφερθούν στο σχετικό πληροφοριακό σημείωμα που συντάσσεται και θα σας αποσταλεί εντός των προσεχών ημερών, όπως σας έχουμε ήδη ενημερώσει.

9) Σε όλες τις αποτιμήσεις που έχουν γίνει από την ΚΥΠΡΗΣ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ-ΕΛΕΓΚΤΕΣ των περιουσιακών στοιχείων της ΒΕΡΝΙΚΟΣ ΚΟΤΤΕΡΑ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε., προκειμένου να μεταβιβαστούν στον Γεώργιο Βερνίκο ή σε εταιρείες συμφερόντων του, περιλαμβάνεται σχετική δήλωση του προσώπου που τις διενήργησε ότι οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, δηλαδή ήταν ενήμεροι ότι επρόκειτο για εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών και περιλαμβάνεται η γνώμη του εκτιμητού ότι το τίμημα της εξαγοράς είναι εύλογο και δίκαιο. Για τις εκτιμήσεις των πλοίων, που έγιναν από το Ναυτικό Επιμελητήριο της Ελλάδος και που αποτελούν και το μεγαλύτερο περιουσιακό στοιχείο, δηλώθηκε ότι οι εκτιμήσεις θα χρησιμοποιηθούν για το Χρηματιστήριο από εισηγμένη εταιρεία.

Για τις εκθέσεις αποτίμησης, προκειμένου η εταιρεία μας να αποκτήσει το 19,8% της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΕΚΚΟΚΚΙΣΤΗΡΙΑ Α.Β.Ε.Ε., τηρήθηκαν όλες οι προβλεπόμενες διαδικασίες και διατυπώσεις, στη δε έκθεση αποτίμησης της EUROSTATUS A.E. ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ αναφέρεται και δηλώνεται ότι οι μέθοδοι αποτίμησης και των παραδοχών που χρησιμοποιήθηκαν είναι γενικά παραδεκτές και ταιριάζουν στη φύση της εταιρείας και στον κλάδο τον οποίο δραστηριοποιείται και ότι η αξία αποτίμησης που υπολογίζεται είναι η εύλογη αγοραία αξία (Fair Market Value).

Στην έκθεση της GRAND THORNTON αναφέρεται ότι από τις μεθόδους αποτίμησης προέκυψε ένα φάσμα αξιών για το σύνολο της επιχείρησης από 44.978.000 Ευρώ έως 53.477.000 Ευρώ με την προϋπόθεση ότι θα υλοποιηθούν οι προβλέψεις του επιχειρηματικού σχεδίου και ότι η σταθμισμένη αξία 49.448.000 Ευρώ είναι εύλογη και δίκαιη.

Τέλος σημειώνουμε ότι σας αποστέλλουμε συνημμένα, σε έγχαρτη και ηλεκτρονική μορφή, τις εκθέσεις αποτίμησης.